Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium RPS/2023/1234 / RPS/2023/5678

UMOWA

SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Akt notarialny

W dniu 15 listopada 2023 roku przed notariuszem Anną Kowalską, w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ulicy Marszałkowskiej 123 stawili się:

1 Jan Nowak, syn Adama, zamieszkały w Warszawie, przy ul. Polnej 45

2 Maria Wiśniewska, córka Zbigniewa, zamieszkała w Krakowie, przy ul. Kwiatowej 7

3 Piotr Zieliński, syn Marka, zamieszkały w Gdańsku, przy ul. Morskiej 22

Tożsamość Stawających notariusz ustalił na podstawie:

Ad 1) dowodu osobistego- seria i numer ABC123456, wydanego przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy

Ad 2) dowodu osobistego- seria i numer DEF789012, wydanego przez Prezydenta Miasta Krakowa

Ad 3) dowodu osobistego- seria i numer GHI345678, wydanego przez Prezydenta Miasta Gdańska

§1

Zawiązanie Spółki

1. Jan Nowak (imię i nazwisko Stawającego), działając za "Nowak Sp. z o.o." spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 000123456, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 50 000,00 zł (w przypadku wspólników działających w formie spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego należy podać informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione), jako członek jej jednoosobowego zarządu;

2. Maria Wiśniewska (imię i nazwisko Stawającego), działając w imieniu własnym

3. Piotr Zieliński (imię i nazwisko Stawającego), działając w imieniu własnym

niniejszym oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką".

§2

Firma, siedziba, czas trwania Spółki

1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą "XYZ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy XYZ sp. z o.o.

3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

5. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

6. Spółka może tworzyć i przystępować do innych podmiotów zarówno z siedzibą na terytorium Polski, jak i poza jej granicami, w szczególności nabywać udziały, akcje lub inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach i podmiotach.

§3

Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1) Produkcja oprogramowania

2) Doradztwo informatyczne

3) Sprzedaż detaliczna komputerów

4) Handel hurtowy sprzętem elektronicznym

2. Jeżeli określony w ust. 1 przedmiot działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, licencji bądź wpisu do rejestru działalności regulowanej, podjęcie przez Spółkę działalności w tym zakresie możliwe jest po uprzednim uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych lub wpisów do właściwych rejestrów.

§4

Kapitał zakładowy i wkłady do Spółki

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000,00 zł (minimalna wartość nominalna kapitału zakładowego dla spółki z o.o. wynosi 5 000,00 zł)

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 100 udziałów (słownie: sto) o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy udział (minimalna wartość nominalna udziału w spółce z o.o. wynosi 50,00 zł).

3. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i niepodzielne.

4. Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostają w następujący sposób:

1) Wspólnik Jan Nowak obejmuje 40 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40 000,00 zł i pokrywa je wkładem pieniężnym w kwocie 40 000,00 zł, który wnosi w gotówce.

2) Wspólnik Maria Wiśniewska obejmuje 30 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 30 000,00 zł i pokrywa je wkładem niepieniężnym w postaci przeniesienia na własność Spółki samochodu osobowego marki Audi A4 (dokładne oznaczenie wnoszonego wkładu) o wartości 30 000,00 zł.

3) Wspólnik Piotr Zieliński obejmuje 30 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 30 000,00 zł i pokrywa je wkładem pieniężnym w kwocie 30 000,00 zł, który wnosi w gotówce.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego może być w całości lub w części pokrywane wkładami pieniężnymi bądź niepieniężnymi.

5. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub poprzez utworzenie nowych udziałów.

6. Wspólnicy w drodze uchwały mogą w okresie 2 lat od dnia zawarcia Umowy Spółki podwyższyć jej kapitał zakładowy do wysokości 200 000,00 zł. Takie podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.

7. Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w proporcji do już posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o ile uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej.

§5

Zasady zbywania udziałów w Spółce

1. Zbycie udziału lub jego ułamkowej części oraz obciążenie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz wyrażenia uprzedniej zgody przez Zarząd Spółki.

2. Każdemu ze Wspólników Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów zbywanych przez innego wspólnika za cenę wskazaną w zawiadomieniu o zamiarze zbycia udziałów, nie wyższą jednak od wartości rynkowej udziału ustalonej przez rzeczoznawcę wybranego przez Zarząd, z uwzględnieniem postanowień ust. 6. Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przysługuje wspólnikom w zakresie nie większym niż w proporcji do już posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

3. Zawiadomienia o zamiarze zbycia udziałów Spółki dokonuje Wspólnik zamierzający dokonać tego rozporządzenia. Zawiadomienie powinno być skierowane do Zarządu Spółki, dokonane na piśmie i określać warunki zamierzonego rozporządzenia udziałem, a w szczególności: ilość oferowanych do zbycia udziałów, potencjalnego nabywcę, cenę ich zbycia, warunki płatności.

4. Zarząd Spółki powinien powiadomić pozostałych Wspólników o zgłoszonym zamiarze rozporządzenia udziałem i wezwać tych Wspólników do realizacji przysługującego im prawa pierwszeństwa. Powiadomienie Wspólników powinno mieć formę pisemną i zostać wysłane za pomocą listów poleconych w ciągu 7 dni od daty powzięcia przez Zarząd informacji o zamiarze zbycia udziałów przez Wspólnika.

5. Wspólnicy mogą zrealizować przysługujące im prawo pierwszeństwa w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty otrzymania przez nich powiadomienia, o którym mowa w ust. 4, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8. Realizacja prawa pierwszeństwa odbywa się w drodze złożenia Zarządowi Spółki pisemnego oświadczenia o zamiarze realizacji prawa pierwszeństwa.

6. Nabycie udziałów w ramach realizacji prawa pierwszeństwa następuje na warunkach określonych w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 3, chyba, że Wspólnik zamierzający skorzystać z prawa pierwszeństwa zgłosi Zarządowi przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 5, wniosek o wyznaczenie rzeczoznawcy do dokonania wyceny wartości rynkowej udziałów.

7. W przypadku zgłoszenia Zarządowi wniosku, o którym mowa w ust. 6, Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia wniosku, zleci dokonanie wyceny wybranemu przez siebie rzeczoznawcy. W przypadku, gdy wartość rynkowa zbywanych udziałów, określona przez rzeczoznawcę wybranego przez Zarząd będzie niższa o więcej niż 10% od ceny wskazanej przez Wspólnika zamierzającego zbyć udziały w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 3, Spółka obciąży kosztami sporządzenia wyceny Wspólnika zamierzającego zbyć udziały; w pozostałych przypadkach, Spółka obciąży kosztami wyceny Wspólnika, który zgłosił wniosek, o którym mowa w ust. 6. Niezwłocznie po sporządzeniu przez rzeczoznawcę wyceny, Zarząd przekaże kopię dokumentacji uzyskanej od rzeczoznawcy wszystkim Wspólnikom.

8. W przypadku ustalenia wartości rynkowej udziałów przez rzeczoznawcę w trybie określonym w ust. 6 i 7, Wspólnicy mogą zrealizować przysługujące im prawo pierwszeństwa po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów określonej przez rzeczoznawcę, w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty przekazania im przez Zarząd Spółki dokumentacji, o której mowa w ust. 7. Postanowienie ust. 5 zd. drugie stosuje się odpowiednio.

9. Zarząd Spółki w terminie 3 dni licząc od upływu terminu do składania oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, sporządzi listę osób, które złożyły takie oświadczenia wraz z przypisaną każdej z tych osób liczbą udziałów, z uwzględnieniem ust. 2 zd. ostatnie i przekaże ją Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały oraz Wspólnikom, którzy złożyli oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa.

10. Wspólnicy, któr