Wyrok Sądu Okręgowego

Sygn. akt I C 1234/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

dnia 15 marca 2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie 15 marca 2024 r. Wydział Cywilny

w następującym składzie:

Przewodniczący: Sędzia Anna Kowalska

Protokolant: starszy sekretarz sądowy Jan Nowak

po rozpoznaniu w dniu 10 marca 2024 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Adama Wiśniewskiego

przeciwko Ewie Zielińskiej

o zapłatę

1. zasądza od Ewy Zielińskiej na rzecz Adama Wiśniewskiego kwotę 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 stycznia 2024 roku do dnia zapłaty;

2. w pozostałej części żądania oddala powództwo;

3. zasądza od Ewy Zielińskiej na rzecz Adama Wiśniewskiego koszty procesu według zasady stosunkowego ich rozdzielenia przyjmując, że koszty pełnomocników stron powinny wynieść 1,5 stawki minimalnej i pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

/-/ Sędzia Anna Kowalska

UZASADNIENIE

Pozwem skierowanym do Sądu Okręgowego w Warszawie Adam Wiśniewski wniósł o zasądzenie od Ewy Zielińskiej kwoty 100 000 złotych z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów sądowych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz kosztów pełnomocnictwa wg norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazywał, że był akcjonariuszem Spółki Alfa Beta S.A., zaś Ewa Zielińska prezesem zarządu tej spółki. Powód zawarł w dniu 10 stycznia 2023 r. umowę sprzedaży posiadanych przez siebie akcji spółki Alfa Beta S.A. ze spółką Alfa Beta S.A. Zgodnie z treścią tej umowy sprzedaż akcji miała zostać podzielona na dwa etapy - w pierwszym z nich sprzedawane były akcje I transzy, wyceniane na podstawie wyników finansowych spółki za rok 2022, zaś w drugim etapie sprzedawane były akcje II transzy (wycenione na podstawie wyników Alfa Beta S.A. za rok 2023), za które powód nie otrzymał ceny sprzedaży, gdyż ich wartość - na skutek zawinionych działań pozwanego - była równa zero złotych. W jego ocenie działania pozwanego, jako sprawującego funkcję prezesa zarządu spółki, której akcje posiadał, były w 2023 r. nacechowane brakiem profesjonalizmu, ale i zawinioną ignorancją zasad prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej, co było bezpośrednią przyczyną powstania szkody w jego majątku w postaci utraconych korzyści (pozew k. 2).

W odpowiedzi na pozew Ewa Zielińska wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

W uzasadnieniu zakwestionowała twierdzenia powoda, iż nie otrzymał właściwej ceny sprzedaży. Podnosiła również, że powód nie wskazał na czym polegało jego zawinione działanie. W jej ocenie, poza osobistymi atakami, mającymi charakter pomówień nie wskazał on żadnego dowodu potwierdzającego jej odpowiedzialność za stratę w 2023 r. w szczególności nie wskazał na jakiej podstawie zarzuca zakupy samochodów, nieuzasadnione podwyżki wynagrodzenia, wyjazdy na wycieczki na koszt spółki Alfa Beta S.A., podpisywanie niekorzystnych umów, a także dyskryminację wybranego akcjonariusza bez wskazania źródła powyższych informacji (odpowiedź na pozew k. 22).

W toku postępowania strony podtrzymały dotychczasowe stanowisko w sprawie (bezsporne).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Adam Wiśniewski i Ewa Zielińska w latach 2020-2023 byli członkami zarządu spółki Alfa Beta S.A. w Warszawie (zwana dalej Spółką) i jednocześnie jej akcjonariuszami.

W 2022 r. Spółka wykazała zysk netto w wysokości 1 000 000 złotych, która została przeznaczona w wysokości 500 000 złotych na dywidendę, 200 000 złotych na nagrody z zysku dla pracowników oraz reszta 300 000 złotych na kapitał zapasowy.

(Uchwała nr 1/2023 Rady Nadzorczej z dnia 15 stycznia 2023 r. k. 44)

W dniu 10 stycznia 2023 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji pomiędzy Adamem Wiśniewskim, a Alfa Beta S.A. Zgodnie z § 2 ust. 1 umowy cena sprzedaży Akcji I Transzy została ustalona według wzoru C1 = [An1 x {ZN1 x P/E1}/Akz] + 10 000 złotych, gdzie:

C1 - łączna cena za Akcje I Transzy;

An1- liczba Akcji I Transzy, tj. 100;

ZN - zysk spółki netto za Rok Obrotowy 2022, wykazany w zweryfikowanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdaniu finansowym, Zysk Netto rozumie się uzyskaną kwotę zysku ustaloną zgodnie z zapisami Ustawy o rachunkowości oraz Polityki Rachunkowości obowiązującej u kupującego, stanowiącej Załącznik nr 1 do umowy, z wyłączeniem wyniku uzyskanego przez spółkę z pozostałej działalności operacyjnej i zdarzeń nadzwyczajnych chyba, że czynności zarządu spółki mające na celu uzyskanie przez spółkę zysku w wyniku zdarzenia nadzwyczajnego lub pozostałej działalności operacyjnej zostały uprzednio zaaprobowane na piśmie przez Kupującego i wyraźnie określone jako, te które będą brane pod uwagę przy ustalaniu Zysku Netto;

P/E - współczynnik w wysokości zależnej od wysokości Zysku Netto ustalony na podstawie tabeli dołączonej do niniejszej umowy jako Załącznik nr 2;

Akz - Liczba Akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki na dzień zawarcia umowy.

W ust. 2 cena sprzedaży Akcji II Transzy miała zostać ustalona według następującego wzoru C2=[An2 x {ZN2 x P/E2}/Akz] gdzie:

C2 - łączna cena za Akcje II Transzy;

An1 - liczba Akcji II Transzy, tj. 50;

ZN - zysk spółki netto za Rok Obrotowy 2023, wykazany w zweryfikowanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdaniu finansowym, Zysk Netto rozumie się uzyskaną kwotę zysku ustaloną zgodnie z zapisami Ustawy o rachunkowości oraz Polityki Rachunkowości obowiązującej u kupującego, stanowiącej Załącznik nr 1 do umowy, z wyłączeniem wyniku uzyskanego przez spółkę z pozostałej działalności operacyjnej i zdarzeń nadzwyczajnych chyba, że czynności zarządu spółki mające na celu uzyskanie przez spółkę zysku w wyniku zdarzenia nadzwyczajnego lub pozostałej działalności operacyjnej zostały uprzednio zaaprobowane na piśmie przez Kupującego i wyraźnie określone jako, te które będą brane pod uwagę przy ustalaniu Zysku Netto;

P/E - współczynnik w wysokości zależnej od wysokości Zysku Netto ustalony na podstawie tabeli dołączonej do niniejszej umowy jako Załącznik nr 2;

Akz - Liczba Akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki na dzień zawarcia umowy.

(umowa sprzedaży akcji k. 55)

Ewa Zielińska na podstawie uchwały nr 1/2023 z dnia 1 lutego 2023 r. została powołana na Prezesa Zarządu Alfa Beta S.A. na okres 2 lat kadencji.

(uchwała k. 77)

W dniu 1 marca 2023 r. został zawarty Aneks nr 1 do Umowy z dnia 10 stycznia 2023 r., w którym ustalono warunki zapłaty ceny za Akcje I Transzy. Załącznik do tego Aneksu zawierał umowę zastawu na akcjach, na podstawie której do chwili zapłaty całej ceny, Adamowi Wiśniewskiemu przysługiwało prawo zastawu na Akcjach I Transzy.

(Aneks nr 1 wraz z załącznikiem k. 88)

Aneks nr 2 umowy z dnia 10 stycznia 2023 r. został zawarty 1 kwietnia 2023 r. W § 1 ustalono, że II Dzień Zamknięcia odbędzie się dnia 1 maja 2023 r. o godz. 10:00 przed południem w siedzibie Kupującego. Natomiast w § 2 ustalono, że w związku z toczącymi się między stronami rozmowami ostatnia rata ceny sprzedaży Akcji I Transzy będzie płatna w dniu 1 czerwca 2023 r.

(Aneks nr 2 k. 99)

Według bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r., wynik netto wynosił -500 000 złotych w porównaniu z stanem na dzień 31 grudnia 2022 r., kiedy to zysk netto wynosił 1 000 000 złotych. Kapitał własny na koniec okresu na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 500 000 złotych, zaś w 2022 r. oscylował w wysokości 1 500 000 złotych. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 wykazywał stratę w wysokości 500 000 złotych.

(bilans k. 111, opinia biegłego rewidenta k. 122)

W związku z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Alfa Beta S.A., które wykazało stratę strony ustaliły, że II Dzień Zamknięcia odbędzie się dnia 1 lutego 2024 r. o godz. 10:00 przed południem, zaś ostatnia rata ceny sprzedaży Akcji II Transzy miała zostać zapłacona 1 marca 2024 r., o czym strony postanowiły w Aneksie nr 3 zawartym w dniu 1 stycznia 2024 r.

(Aneks nr 3 k. 133)

W dniu 1 marca 2024 r. Adam Wiśniewski wydał Alfa Beta S.A. (dawniej Alfa Beta S.A.) akcje imienne Alfa Beta S.A.: 10 akcji serii A o numerach od 1001 do 1010 oraz 40 akcji serii B o numerach od 2001 do 2040.

(potwierdzenie k. 144)

Pomimo pokwitowania Adam Wiśniewski nadal posiada 50 akcji ponieważ w związku z osiągniętą stratą Spółki Alfa Beta S.A. nie uiszczono za nie żadnej ceny.

(akt notarialny wraz listą akcjonariuszy k. 155)

Powyższy stan faktyczny był między stronami bezsporny, a został ustalony przez Sąd na podstawie wskazanych dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, których autentyczności i mocy dowodowej nie kwestionowała żadna ze stron. Przy ocenie rzetelności zarządzania Spółką Alfa Beta S.A. w Warszawie przez Ewę Zielińską Sąd oparł się przede wszystkim o opinie biegłego z zakresu finansów, bankowości, analizy sprawozdań finansowych, analizy finansowej przedsiębiorstw oraz wyceny przedsiębiorstw (opinia k. 166, opinia uzupełniająca protokół rozprawy k. 177, opinia uzupełniająca k. 188, opinia uzupełniająca protokół rozprawy k. 199, opinia uzupełniająca k. 210, opinia uzupełniająca protokół rozprawy k. 221) oraz zeznaniach świadków Jana Kowalskiego (k. 232) i Anny Nowak (k. 243). Dokonując oceny zeznań powoda (k. 254) i pozwanego (k. 265, transkrypcja k. 276) Sąd miał na uwadze to, że każda ze stron była zainteresowana w sposób odmienny wynikiem postępowania. Z tego też względu Sąd oparł ustalenia na tych dowodach jedynie w zakresie, w jakim znajdowały one swoje potwierdzenie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym i tylko w tym zakresie obdarzył je atrybutem wiary.

Sąd zważył, co następuje:

Powód swoje roszczenie oparł na podstawie art.293 k.s.h, zgodnie z którym akcjonariusze oraz inne osoby mają prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Niezależnie od korzystania z przepisów kodeksu spółek handlowych o odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych nie ma przeszkód, aby poszkodowani akcjonariusze i osoby trzecie dochodzili odszkodowania na zasadach ogólnych. Warunkiem jest szkoda, która im, tj. akcjonariuszom, wierzycielom, a nie spółce czy innym osobom, została wyrządzona. Musi tu być spełniony warunek szkody wyrządzonej bezpośrednio. Przepis art.293 k.s.h. wprowadza dodatkową odpowiedzialność, która obejmuje tych wszystkich, którzy ponoszą odpowiedzialność wobec spółki, tj. członków zarządu, rady nadzorczej, likwidatorów, biegłych rewidentów, inne osoby, których dotyczy art.292 k.s.h. Reguły odpowiedzialności w związku z art.293 k.s.h. opierają się na zasadzie odpowiedzialności ex delicto (art. 415 k.s.h., A. Kidyba „Komentarz do art. 293 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. poz. 94), LEX nr 76432). Ustawodawca przewidział na podstawie art. 415 k.s.h. w zw. z art. 471 § 1 k.s.h. a contrario, możliwość dochodzenia naprawienia szkody od m.in. członka zarządu przez akcjonariusza oraz inne osoby na zasadach ogólnych (Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrok z dnia 10 stycznia 2010 r. w sprawie sygn. akt I ACa 1234/09, LEX nr 578912).

Art.415 k.c. stanowi, że kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Przesłanką odpowiedzialności odszkodowawczej podmiotu jest jej zawinione zachowanie oraz wyrządzona w wyniku tego zachowania szkoda, natomiast art.361 k.c. stanowi, że konieczne jest również wykazanie adekwatnego związku przyczynowego między zawinionym zachowaniem i naruszeniem dobra, z którego szkoda wynika. Przy odpowiedzialności deliktowej czynem bezprawnym będzie takie wyrządzenie szkody, do którego dochodzi w warunkach złamania określonej reguły postępowania wyznaczonej przez normy prawne lub zasady współżycia społecznego. Przez winę rozumie się naganną decyzję człowieka, odnoszącą się do podjętego przez niego bezprawnego czynu (dotyczy to także zaniechania). Zwracając uwagę na sferę przeżyć psychicznych działającego podmiotu, jednocześnie sprawcy bezprawnego czynu stawia się zarzut, że jego decyzja była naganna w konkretnej sytuacji. Istotą pojęcia winy jest więc możliwość postawienia sprawcy zarzutu niewłaściwego zachowania się.

Rodzajem winy jest również niedbalstwo, które wiąże się w prawie cywilnym z niezachowaniem wymaganej staranności. Dlatego chcąc dokonać oceny, kiedy mamy do czynienia z winą w postaci niedbalstwa, decydujące znaczenie ma miernik staranności, jaki przyjmuje się za wzór prawidłowego postępowania. Jaki to jest miernik - wskazuje przepis art.355 k.c., odnoszący się do odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej. Zgodnie z art. 355 k.c. dłużnik obowiązany jest do staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (należyta staranność). Ustanowiona w tym przepisie zasada ma podstawowe znaczenie dla ustalania wzorca wymaganego zachowania (miernika staranności) dla każdego, kto znajduje się w określonej sytuacji. Z kolei wzorzec kreowany jest na podstawie reguł współżycia społecznego, przepisów prawnych, zwyczajów, swoistych "kodeksów zawodowych", pragmatyk zawodowych, zasad deontologii, a nawet określonych zwyczajów dostosowanych do pewnych typów czynności, zawodów, sytuacji. Zgodnie z Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 marca 2012 r. w sprawie I ACa 123/12, aby mówić, że dane zachowanie jest zawinione należy badać nie tylko, czy jest ono obiektywnie bezprawne, lecz również, czy sprawca dochował należytej staranności od niego wymaganej, a jeżeli tego nie uczynił, to z jakich przyczyn (LEX nr 1234567).

W ocenie Sądu działania podjęte przez pozwanego, będącego prezesem zarządu spółki doprowadziły do takiego zwiększenia kosztów, które były nieadekwatne do osiągniętych przez Spółkę przychodów. Niegospodarność pozwanego znajduje również potwierdzenie w opinii biegłego, który stwierdził, że kondycja Spółki w 2023 r. stała się diametralnie gorsza niż w poprzednich, porównywalnych latach. Dotyczy to szczególnie wskaźników rentowności i w pewnym stopniu wskaźników zadłużenia. Według danych dotyczących wynagrodzeń i przychodów pokazują, że o ile w 2022 r. stosunek wartości wynagrodzeń do przychodów zmalał z 0,2 do niecałych 0,15, o tyle w 2023 r. stosunek ten wzrósł do prawie 0,3. W ocenie biegłego sposób zarządzania kosztami Alfa Beta S.A. można uznać za lekkomyślny, nieprawidłowy. Koszty ogółem wzrosły w 2023 roku o 30%. Największy wpływ na ten wzrost miało zwiększenie pozycji wynagrodzenia, o prawie 200 000 złotych w ujęciu bezwzględnym, co dało ponad 40% wzrostu rok do roku. Biorąc pod uwagę nie tylko poziom (niższy niż w 2022 roku) ale i rodzaj przychodów niezmieniony znacząco w porównaniu z 2022 rokiem, w ocenie biegłego nie istnieje wyraźne uzasadnienie do takiego wzrostu kosztów w 2023 r. Zdaniem biegłego wzrost poziomu kosztów był najprawdopodobniej zawyżony. Koszty leasingu samochodów użytkowanych przez pracowników Spółki Alfa Beta S.A. generowały w 2023 r. amortyzację, której totalna wielkość stanowiła 10% wszystkich kosztów. Biegły stwierdził, że silny spadek przychodów w 2023, jest niewytłumaczalny i nie dający się uzasadnić na gruncie analizy finansowej. Szczegółowa analiza w szerszym kontekście, a więc z uwzględnieniem danych za 2022 rok pozwalała biegłemu domniemywać, że rzeczywista strata netto w 2023 r. powinna być zdecydowanie niższa przy uzyskanych przychodach, a wynika to z bardzo prawdopodobnego zawyżenia kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu.

Według bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r., wynik netto wynosił -500 000 złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 r., kiedy to zysk netto wynosił 1 000 000 złotych. Kapitał własny na koniec okresu na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 500 000 złotych, zaś w 2022 r. oscylował w wysokości 1 500 000 złotych. Zatem na podstawie tego zestawienia można zauważyć, że w sposób ewidentny nastąpiło pogorszenie sytuacji finansowej Spółki. Wpływ na taką sytuację miał szereg decyzji podjętych przez pozwanego. Na podstawie uchwały nr 1/2023 z dnia 1 marca 2023 r. w sprawie sprzedaży samochodu marki Audi A4 dokonano sprzedaży Janowi Kowalskiemu za cenę 10 000 złotych, przy wartości rynkowej samochodu wynoszącej 20 000 złotych. Zaś na podstawie uchwały nr 2/2023 Zarządu Spółki Alfa Beta S.A. z dnia 1 kwietnia 2023 r. w sprawie sprzedaży samochodu marki BMW X3 własność nabył Anna Nowak za cenę 15 000 złotych. Wartość rynkowa tego samochodu została ustalona na kwotę 30 000 złotych. Ewa Zielińska nie pamiętała, czy podpisała Aneks do kontraktu menadżerskiego z dnia 1 maja 2023 r., który był sporządzony na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/2023 oraz nr 4/2023 z 1 czerwca 2023 r., jednakże wykonaniu podlegały, jego postanowienia. Aneks przewidywał zmianę wysokości stałego wynagrodzenia pozwanego na kwotę 20 000 złotych brutto miesięcznie. Nastąpiła również zmiana sposobu wskazania wartości samochodu do używania którego upoważniony został Ewa Zielińska, a mianowicie uzyskał prawo do używania w czasie trwania umowy samochodu służbowego o wartości nieprzewyższającej 100 000 złotych. Po spełnieniu warunków nabywał on prawo odkupienia samochodu za kwotę 1000 złotych. Możliwość odkupienia samochodu używanego przez pracowników jako służbowy za kwotę 1000 złotych było praktyką stosowaną w Spółce. Sprzedaż ruchomości za kwotę znacznie odbiegającą od jej wartości rynkowej można uznać, za czynności, które nie tylko nie przynosiły dochodów Spółce, ale również powiększały stratę. Pozwany jako prezes zarządu zawarł z pracownikami porozumienia zmieniające warunki płacy, na mocy których podwyższeniu uległy ich wynagrodzenia.

Jak wynika z treści uchwały nr 5/2023 Rada Nadzorcza w § 1 ust. 1 zatytułowanym "Wyniki działalności Spółki", stwierdziła, że w 2023 r. Alfa Beta S.A. nie zrealizowała założonych planów sprzedażowych. Jednocześnie na skutek dużych inwestycji w nowe produkty Spółka poniosła znaczące koszty, co w konsekwencji spowodowało, iż zanotowała stratę za rok obrotowy 2023 w wysokości netto -500 000 złotych. Spółka Alfa Beta S.A. zajmuje się działalnością związaną z produkcją oprogramowania i doradztwem w zakresie IT oraz działalnością z nią powiązaną. Jak stwierdził biegły, co Sąd podziela wynik Spółki Alfa Beta na tle stale i silnie rosnącego rynku ogółu przedsiębiorstw z tej branży był bardzo słaby i nie dał się uzasadnić na tle rynku w 2023 roku. Biorąc pod uwagę pogarszające się z kwartału na kwartał wyniki finansowe oraz znaczące ryzyko niezrealizowania założonych planów sprzedażowych Zarząd, w opinii Rady Nadzorczej, zbyt późno podjął decyzję mające na celu redukcję kosztów prowadzenia działalności. Jednocześnie stwierdzić należy, że do chwili obecnej Zarząd podjął, po konsultacjach z Radą Nadzorczą szereg decyzji, mających na celu efektywne dostosowanie kosztów do zmniejszających się przychodów. Na podstawie treści uchwały, uznać należy, że działania pozwanego zostały również negatywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki.

Pozwany był informowany przez Jana Kowalskiego o sytuacji finansowej i generowaniu kosztów przez Spółkę, jednakże nie podjął żadnych działań, które zmniejszyłyby wydatki, a podniosły przychody. W 2023 r. Spółka użytkowała 5 samochody osobowe na podstawie umów leasingowych, których koszt wynosił netto 100 000 złotych Pozwany sprawujący funkcję prezesa zarządu był zobowiązany do podejmowania działań przynoszących korzyść Spółce i sprzyjających jej rozwojowi. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci dokumentów i oceny finansowej sporządzonej przez biegłego wynika jednoznacznie, że nie zawsze podejmował on działania dla dobra Spółki. Sąd na podstawie opinii biegłego uznał, że sposób zarządzania Spółką był nieprawidłowy, zatem uznać należało, że pozwany ponosi winę za osiągnięcie przez Spółkę Alfa Beta S.A. straty w 2023 r. w wyniku, której akcje Spółki należące do powoda stały się bezwartościowe. Okoliczność tą potwierdza fakt, iż Alfa Beta S.A. odmówił przejęcia akcji od powoda, gdyż nastąpiłoby to w formie darowizny i zaproponował podpisanie Aneksu do umowy z 10 stycznia 2023 r., który przewidywałby nabycie akcji za cenę 1 złoty. Na taką cenę Adam Wiśniewski się nie zgodził i odmówił przekazania akcji za cenę, którą można uznać za „symboliczną”. Za Akcje I Transzy powód uzyskał kwotę 50 000 złotych. Zatem uznać należy, że powód doznał szkody majątkowej, w postaci niemożności uzyskania ceny ze sprzedaży akcji. Pojęcie szkody nie ma wprawdzie ustawowego określenia, ale chodzi w nim o uszczerbek poniesiony w dobrach chronionych poszkodowanego, wbrew jego woli, wskutek zdarzenia wyrządzającego szkodę (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2015 r., sygn. akt I CSK 123/14 LEX nr 1678901). W opinii uzupełniającej z dnia 1 lutego 2024 r. biegły dokonał oszacowania przychodów na poziomie dokonań branży oraz po weryfikacji kosztów. Według niego zysk netto za 2023 rok mógł ukształtować się na poziomie 500 000 złotych. W oparciu o taką wartość zysku netto powód dokonał obliczenia wartości Akcji II Transzy według wzoru C2 = [An2 x {ZN2 x P/E2}/Akz], który został wskazany w umowie. Według wyliczeń według wzoru wynagrodzenie za 50 akcji powoda stanowiło kwotę 50 000 złotych. W ocenie Sądu kwota ta została prawidłowo wyliczona i w takiej wysokości powództwo należało uwzględnić, a w pozostałym zakresie powództwo należało oddalić.

Art.486 k.c. stanowi, że dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. W razie wyrządzenia szkody czynem niedozwolonym, odsetki należą się poszkodowanemu już od chwili zgłoszenia roszczenia. Zgodnie bowiem z art.455 k.c. w tej chwili staje się wymagalny obowiązek sprawcy szkody do spełnienia świadczenia, który wynika ze stosunku prawnego łączącego sprawcę szkody i poszkodowanego (wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 10 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 123/14, LEX nr 1456789). Powód swoje roszczenie zgłosił w pozwie, który został przez pozwanego odebrany w dniu 15 stycznia 2024 r. O odsetkach ustawowych za opóźnienie od zasądzonej kwoty Sąd orzekł na podstawie art.481 § 1 i 2 k.c. uznając, że należały się one powodowi od daty wezwania strony pozwanej do spełnienia świadczenia tj. od dnia następnego licząc od dnia doręczenia odpisu pozwu, oddalając w pozostałym zakresie żądanie zasądzenia odsetek (punkt 1-szy i 2-gi sentencji wyroku).

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art.100 k.p.c. zgodnie z zasadą stosunkowego ich rozdzielenia. Z kwoty 100 000 złotych stanowiącej wartość przedmiotu sporu, zasądzona została kwota 50 000 złotych, stanowiąca 50% wartości przedmiotu sporu. Zgodnie z zasadą stosunkowego rozdzielenia kosztów procesu, strony powinny ponieść jego koszty w takim stopniu, w jakim przegrały sprawę, a zatem powód w 50%, a pozwany w 50%. Sąd przyjął przy tym, że koszty pełnomocników obu stron powinny wynieść 1,5 stawki minimalnej, a więc po 7500 złotych. Sąd nie stwierdził istnienia podstaw do zasądzenia wielokrotności stawki minimalnej na rzecz pełnomocnika którejkolwiek ze stron, gdyż postępowanie dowodowe nie było obszerne, niezbędny nakład pracy i wkład pracy pełnomocników w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia nie uzasadniały przyznania takiego zwielokrotnionego wynagrodzenia. Zgodnie z art.108 § 1 zd. 2 k.p.c. Sąd pozostawił szczegółowe wyliczenie kosztów procesu referendarzowi sądowemu.

/-/ Sędzia Anna Kowalska